Quem manda nos conselhos? Só 39% das empresas têm maioria independente

Imagem conceitual de uma sala de conselho corporativo, com cadeiras e conexões que simbolizam diferentes graus de independência e influência na escolha dos membros dos conselhos de administração.

Composição dos conselhos de administração entra no centro do debate sobre independência, governança corporativa e influência dos acionistas controladores. Imagem gerada com uso de IA

Quem ocupa uma cadeira independente no conselho de uma empresa é, necessariamente, independente de quem a controla? Um levantamento da XP com 141 companhias mostra como se distribuem os assentos dos conselhos de administração e quem participa da eleição de seus integrantes.

Apenas 39% das empresas analisadas têm conselho com maioria de membros independentes. Ao mesmo tempo, em 72% das companhias, pelo menos metade dos assentos é ocupada por conselheiros eleitos pelo acionista controlador. Em 44% da amostra, todos os membros foram indicados pelo controlador.

Outro dado do levantamento mostra que 52% dos próprios conselheiros classificados como independentes foram eleitos pelo acionista controlador. Isso não significa, por si só, que esses profissionais deixem de atender aos critérios de independência. A XP afirma, no entanto, que essa dinâmica pode afetar a percepção sobre a independência dos conselhos e merece ser considerada na avaliação de sua composição.

O estudo foi elaborado a partir dos Formulários de Referência publicados na CVM até 25 de agosto de 2026 e considera empresas de 17 setores. Além da independência, foram avaliados tempo de mandato, participação dos mesmos profissionais em diferentes conselhos e diversidade de formação acadêmica.

Na média, 48% dos assentos dos conselhos analisados são ocupados por membros independentes. O percentual fica ligeiramente abaixo da referência de 50% citada pela XP com base nas recomendações da OCDE.

A distribuição varia entre as empresas. Em 22% delas, os conselheiros independentes representam menos de 30% do total. A faixa entre 20% e 29% de independência é a mais frequente da amostra, presente em 31 companhias.

A partir dos resultados, a XP aponta a independência como a principal área de possível evolução entre as dimensões de governança consideradas pelo estudo.

Segundo a casa, a avaliação também deve considerar se os membros independentes têm experiência, influência e autonomia para exercer suas atribuições de supervisão.

A participação dos acionistas controladores aparece com mais clareza quando o levantamento observa quem elege os integrantes dos conselhos.

Em 102 das 141 empresas, equivalentes a 72% da amostra, pelo menos metade das cadeiras é ocupada por membros eleitos pelo controlador. Em 61 companhias, ou 44%, todos os integrantes do conselho foram indicados pelo acionista controlador.

Entre os conselheiros classificados como independentes, 52% também foram eleitos pelo controlador.

Ser eleito pelo acionista controlador não retira automaticamente a condição de independente nem permite concluir como esse conselheiro atua nas decisões do colegiado. A XP observa que o dado acrescenta uma dimensão à análise da independência, que não se limita à classificação formal dos membros.

Esse tema também aparece nas discussões sobre governança corporativa e as regras do Novo Mercado, que estabelecem critérios relacionados à composição dos conselhos das companhias listadas no segmento.

A participação de conselheiros independentes também varia de acordo com o setor.

Entre os oito bancos analisados, os independentes representam cerca de 40% dos conselhos. Nesse grupo, 92% dos assentos foram ocupados por membros eleitos pelo controlador.

Em Petróleo, Gás e Petroquímicos, também com oito empresas na amostra, a independência média chega a 63%, enquanto 28% das cadeiras foram preenchidas por membros eleitos pelo controlador.

No varejo, que reúne 18 companhias na pesquisa, a independência média ficou em aproximadamente 48%. Em Transportes, com 14 empresas, foi de cerca de 43%.

Os dados mostram que tanto o nível de independência quanto a participação dos controladores na eleição dos conselheiros apresentam diferenças entre os setores pesquisados.

A XP também avaliou o chamado overboarding, termo utilizado para a participação de um mesmo profissional em mais de um conselho.

Dos 1.038 conselheiros identificados, cerca de 90% atuam em apenas uma empresa da amostra. Os outros 10% participam de mais de um conselho e, juntos, ocupam 22% de todos os assentos analisados.

Transportes registra a maior sobreposição entre os setores: 36% das cadeiras são ocupadas por membros que participam de mais de um conselho dentro da amostra. Em Petróleo e Gás, a proporção é de 31%.

A XP avalia que a presença de profissionais em diferentes conselhos pode trazer experiência acumulada e conhecimento de outras companhias. O relatório também cita aspectos que podem ser considerados na análise desses casos, como disponibilidade de tempo, possíveis conflitos de interesse e dedicação às atividades de cada conselho.

O tema do acúmulo de assentos em conselhos de administração também já esteve presente nas discussões sobre as regras de governança das empresas listadas.

O levantamento encontrou tempo médio de mandato de 7,4 anos entre os conselheiros.

Do total, 37% estão no cargo entre dois e cinco anos, enquanto 36% permanecem entre cinco e dez anos. Outros 15% participam dos conselhos há mais de uma década.

A XP interpreta o resultado agregado como um equilíbrio entre renovação e preservação do conhecimento institucional. O relatório ressalta, porém, que períodos mais longos de permanência também devem ser considerados na análise da independência e da renovação dos colegiados.

A relação entre tempo de mandato e independência dos conselheiros também faz parte das discussões sobre práticas de governança corporativa.

A formação acadêmica foi outra dimensão considerada pelo levantamento.

Engenheiros representam 28% dos assentos e administradores, 25%. Juntas, as duas formações respondem por 53% das cadeiras analisadas.

Segundo o estudo, oito profissões representam 95% das formações identificadas entre os conselheiros. Além disso, 16% das empresas têm pelo menos 60% dos integrantes do conselho com a mesma formação acadêmica.

As diferenças também aparecem entre setores. Na Construção Civil, por exemplo, engenheiros representam 45% dos assentos.

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