Ministério Público contesta plano de recuperação do Pão de Açúcar e aponta risco a credores minoritários

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O MP-SP ( Ministério Público de São Paulo) se declarou contrário ao plano de recuperação extrajudicial do GPA ( Grupo Pão de Açúcar ) por entender que a companhia criou um grupo de credores muito diverso e que não reflete a mesma identidade econômica. A varejista defende a estratégia e afirma que a rejeição do plano pode piorar a crise.

No acordo que tenta costurar para resolver uma dívida de aproximadamente R$ 4,5 bilhões, o GPA reuniu sob o mesmo plano credores financeiros, debênturistas, titulares de CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários) e CCBs (Cédulas de Crédito Bancário), além de bancos, fundos de investimento e credores que aguardam a resolução de processos na Justiça.

O grupo é identificado como o dos "créditos quirografários não correntes", ou seja, credores sem garantia real que não integram a base de fornecedores do dia a dia do grupo.

Para o MP, a legislação exige uma homogeneidade para casos de recuperação extrajudicial que reflita uma identidade econômica e jurídica para legitimar a votação de uma maioria dentro do plano.

Segundo o GPA, 57,4% dos detentores de dívida aceitaram o plano proposto . Eles representam o equivalente a R$ 2,6 bilhões da dívida do grupo e podem garantir a aprovação do plano.

Nos documentos apresentados pela companhia à 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo, 91,6% dos créditos inseridos no processo decorrem de instrumentos financeiros, o que é visto pelo Ministério Público como uma forma de impor a aprovação do plano sobre a parcela minoritária dos credores.

A promotoria avalia que bancos precificam risco financeiro, fundos e investidores estruturam operações já considerando possibilidade de renegociação e os debenturistas e credores institucionais atuam profissionalmente no mercado de capitais —enquanto prestadores de serviços, de logística, construtoras e credores indenizatórios não teriam feito o mesmo cálculo.

O promotor Roberto de Campos Andrade diz que chama a atenção que todas as operações financeiras e títulos de dívida incluídos no plano foram considerados como não correntes, porém a utilização de CCBs, CRIs e outras opções financeiras representa justamente "o principal mecanismo de financiamento empresarial da companhia" –que prevê ainda a captação de R$ 200 milhões em recursos novos.

"Ora, se esses agentes financeiros são essenciais à continuidade da atividade empresarial e permanecem financiando a companhia, torna-se difícil sustentar que se trata de relações ‘não correntes’", diz o promotor.

Ele também questiona as opções apresentadas pelo GPA no plano de pagamentos, que oferece aos credores três alternativas independentes de tratamento do crédito.

A opção A só está disponível para quem aportar novos recursos à varejista: o crédito é integralizado em novas debêntures emitidas em montande de até R$ 2,6 bilhões, divididas em duas séries —a segunda conversível em ações da companhia.

Quando a soma dos créditos de quem opta pela opção A excede o limite de emissão dessas duas séries, o valor excedente é realocado em novas debêntures classe B.

Já a opção B, escolhida por 8,3% dos credores, converte 30% do crédito nessas mesmas debêntures classe B, com pagamentos semestrais a partir de 2032, vencimento em setembro de 2036 e atualização pelo CDI. Uma terceira opção, a C, escolhida por 3,2% dos credores, também converte 30% do crédito, mas sem emissão de debênture —apenas com atualização monetária pelo CDI e o mesmo cronograma de pagamento.

Segundo o GPA, o aporte médio necessário para aderir à opção A ficou em torno de R$ 3,5 milhões, e cerca de R$ 711,8 milhões em créditos titularizados por fundos geridos por XP e Itaú Asset aderiram a essa opção.

Segundo o promotor, a opção A, classificada como mais vantajosa e escolhida por 88,4% dos credores, estaria voltada a investidores profissionais.

"Soma-se a isso o fato de que o credor sequer consegue conhecer previamente o benefício econômico exato da Opção A, pois ele depende do volume final de adesões, da eventual subscrição pelos atuais acionistas e da utilização das séries disponíveis."

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Andrade pede que o juiz responsável pelo caso nomeie um profissional especializado em controvérsias ou um administrador judicial para resolver o caso antes da aprovação do plano de recuperação.

O MP afirma que não é contra a recuperação extrajudicial do grupo, mas é contra a homologação do plano nos termos atuais porque a arquitetura jurídica desenhada está em desacordo com a legislação e com os princípios da isonomia, boa-fé objetiva, vedação ao abuso de direito e proteção da minoria que não concorda com o plano.

Em resposta protocolada nesta quinta-feira (27), o GPA disse que a nomeação de um profissional é desnecessária e que, segundo jurisprudência do STJ (Superior Tribunal de Justiça), devedoras têm liberdade para reunir créditos de mesma natureza e condições de pagamento semelhantes, desde que seja garantido tratamento homogêneo sobre os credores.

A companhia nega que tenha selecionado diversos credores distintos para formar um grupo e afirma que reuniu justamente a classe de quirografários. A única indicação interna era que eles não tivessem relação direta com a continuidade das atividades da empresa.

Segundo o grupo, a composição majoritariamente financeira dos credores quirografários não seria uma anormalidade, mas o retrato da maioria das empresas em crise, especialmente no varejo .

Nesse cenário, diz o GPA, credores financeiros e não financeiros votam conjuntamente na classe de quirografários sem que essa composição seja questionada como um fator de ilegitimidade dos planos.

"Se em recuperação judicial esse agrupamento é determinado por lei, não há razão para que, em recuperação extrajudicial –cuja própria razão de ser é conferir à devedora maior flexibilidade na definição do grupo–, a presença majoritária de créditos financeiros seja tomada como indício de vício do Plano."

Segundo a companhia, se fornecedores essenciais fossem incluídos no plano, o fornecimento de produtos precisaria ser interrompido e a exigência de pagamento à vista da dívida drenaria o caixa da companhia.

O GPA citou ainda o pedido de recuperação judicial da Casas Bahia , que tenta equacionar dívidas superiores a R$ 17 bilhões. Como mostrou a Folha , nos últimos dias diversos fornecedores estão acionando fianças bancárias, o que levou ao bloqueio de contas da varejista.

"Foi justamente esse cenário que os credores do GPA precificaram como extremamente danoso à recuperação de seus créditos e que o GPA buscou evitar quando se ajuizou o presente pedido de recuperação extrajudicial, excluindo de seus efeitos os créditos habituais", disse a companhia.

À Justiça o GPA afirmou que, se o parecer do Ministério Público for aceito, agravaria a crise financeira enfrentada atualmente, sobretudo no cenário das varejistas brasileiras, e amplia o risco de transformar a reestruturação atual em uma recuperação judicial –ou seja, com condições mais rígidas e que impactarão milhares de funcionários, clientes e fornecedores.

Em nota à Folha , o GPA disse que o plano respeita a legislação e foi amplamente debatido junto aos credores, com transparência e isonomia, garantindo as mesmas condições e opções de pagamento.

"A opção que prevê a concessão de novos recursos à companhia foi escolhida por 88% dos credores, com ampla participação de investidores do mercado de capitais. As impugnações ao plano foram apresentadas por apenas sete credores e representam menos de 8% da dívida reestruturada", disse a companhia.

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Publicado originalmente por Folha de S.Paulo. Leia a matéria completa em https://redir.folha.com.br/redir/online/emcimadahora/rss091/*https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2026/08/ministerio-publico-contesta-plano-de-recuperacao-pao-de-acucar-e-aponta-risco-a-credores-minoritarios.shtml.